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招商蛇口收问询函 要求说明变更募资用途是否合规

时间:2020-03-08 13:05 作者:admin 点击:

  (001979.SZ)直通披露了《共同增资合资公司重大资产重组报告书(草案)》。深交所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查,对招商蛇口提出13个问题,要求补充说明。

  1.报告书显示,本次交易完成后,合资公司拥有招商驰迪100%股权和前海鸿昱100%股权,招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%股权,招商蛇口仍拥有合资公司控制权。《增资协议》约定,合资公司的开发时序和年度开发计划应由合资公司股东会审议通过。前海投控、招商前海实业应于协议生效后3个月内对内部决策机制等事项★△◁◁▽▼达成一致,并完成合资公司章程修订。此外,招商蛇口拟将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金(含利息)预计242,212.82万元的用途变更为向合资公司增资,作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分。

  (1)要求结合相关协议约定以及经营决策权归属等,说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据,是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的规定。

  (2)结合前述问题的答复,说明招商前海实业如何确保对合资公司及募集资金投资项目的有效控制,并进一步分析本次变更部分募集资金用途是否符合上市公司募集资金使用的有关规定。

  2.报告书显示,本次增资完成后,合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让,针对合资合作范围用地,前海投控及招商前海实业将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本(契税除外)作为可用于税前扣除计税基础。如税务机关不同意以该约定的计税基础进行税前扣除,合资公司或其下属公司因此产生额外税负的,未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿;如实际计税基础超过约定计税基础,合资公司或其下属公司因此减少税负的,合资公司应对该方进行补偿。因上述约定向合资公司进行补偿的,在任何情况下均不影响交易双方在合资公司的持股比例。资产评估报告在计算涉及补偿税种的税费时用于税前扣除与取得土地相关成本(契税除外)具体如下:前海鸿昱相关的增值税为零元、土地增值税为728.2亿元、企业所得税为728.2亿元;招商驰迪(包括启迪实业和启明实业)相关的增值税为零元、土地增值税为432.1亿元、企业所得税为432.1亿元。

  (1)要求说明确认前述税种税前扣除成本的具体计算过程及依据,相关依据的基准或条件是否保持客观、一致,前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。

  (2)要求说明前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况,以及可能对上市公司的▲●…△影响。

  (3)要求根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项,并作特别风险提示。

  3.报告书显示,启明实业和启迪实业的主要资产为启动区一期项目用地、文创小镇项目用地,且根据《合资合作协议》约定“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目(即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业)不纳入股权增资对价,在建工程项目以历史成本单独审计,不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。要求说明前述用地上的已完工但尚未实现销售的项目(如招商局前海经贸中心三期)是否纳入本次增资对价,未纳入本次增资对价项目的具体情况、主要考虑以及后续利润分配安排。

  4.◆◁•报告书显示,招商驰迪持有的T102-0296地块、前海鸿昱持有的T102-0310地块由于尚未分宗的原因无法取得土地使用权证,涉及建设用地面积734,160.88平方米,占本次标的资产所持有六块土地面积(806,194.35平方米)的91.06%。根据土地使用权出让合同、土地作价•☆■▲出资合同约定,宗地可分宗开发,在分宗时办理产权登记手续。截至报告书出具日,启迪实业尚未获取招商局前海经贸中心三期的房屋权属证书。

  (1)要求说明完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排,后续权属证书办理是否存在实质性障碍,是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。

  (2)要求说明招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间。

  (3)要▪▲□◁求结合前述问题的答复,说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条的有关规定。

  5.报告书显示,根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》,启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权,宗地使用年期终止日为2054年12月31日。其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限,T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》,不得抵押、转让。目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目,在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》。要求补充披露相关方是否就T102-0279短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理事项进行明确约定,相关事项办理是否存在前置条件或实质性障碍,前述限制条件和后续安排是否会对标的资产未来土地开发★▽…◇销售等生产经营活动产生重大不利影响,是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.报告书显示,招商驰迪下属企业启迪实业目前持有的房地产开发企业资质为暂定资质,资质有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。要求补充☆△◆▲■披露前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的具体情况,相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件,是否存在实质性障碍,并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险,说明招商蛇口拟采取的应对措施。要求独立财务顾问和律师核查并发表意见。

  7.报告书显示,启迪实业、启明实业均为招商驰迪于2017年度设立的全资子公司,和胜实业为2019年设立的全资子公司,截至目前尚未实际出资。其中,启迪实业持有T102-0270、T102-0271、T102-0272地块,启明实业持有T102-0279地块。要求说明招商驰迪尚未对前述子公司实际出资的主要□◁原因及考虑,是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定,是否存在相关风险及应对措施。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.★-●=•▽报告书显示,2019年9月29日,前海投控作出股东决定,同意前海管理局以T102-0310土地使用权认缴前海鸿昱出资7,281,954万元,出资比例99.93%。10月31日,前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》,前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资,全部计入注册资本。截至2019年9月30日,T102-0310土地的账面价值7,281,954万元,评估价值7,290,836万元,增值◆■率0.12%。土地总面积为380,927.02平方米,由46个小地块组成。

  (1)要求补充披露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。

  (2)要求说明前海管理局9月底增资前海鸿昱、10月底转让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项涉及T102-0310土地使用权的评估情况,并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等,分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.报告书显示,关于T102-0296地块,《招商置换用地出让合同》约定在该合同用地范围内落实总建筑面积为29.5万平方米的人才住房,由前海管理局出资建设,产权归前海管理局,全年期内只租不售。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本结算计算方法等由双方另行签署协议约定,并在分宗时予以明确。该地块还需建设公共设施6,124平方米(建成后需无偿移交政府),配套服务设施及市政设施33,672平方米。此外,合资公司负责建设土地整备范围内的次干道、支路及公共绿地,建成后无偿移交政府。关于T102-0310地块,《前海土地出让合同》约定该地块建设公共设施23,181平方米(建成后需无偿移交政府),文化娱乐29,116平方米(建成后需无偿移交政府),配套服务设施及市政设施16,050平▲=○▼方米,人才住房及配套设施建筑面积为305,000平方米。前述土地分宗开发还需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜,各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕,宗地的总竣工时间为10年,自合同签订之日起算。

  (1)要求补充披露与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积,并说明前述约定可能对合资公司未来经营的影响,标的资产评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  (2)要求补充说明如在规定时间内无法完成补充协议签署或宗地竣工对上市公司可能产生的影响及应对措施,并做好风险提示。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.报告书显示,招商驰迪2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块。截至2019年9月30日,该地块账面值合计为370.74亿元,本次评估价值为5,493,769万元,增值率48.19%。T102-0296土地总面积为353,233.86平方米,由34个小▪•★地块组成。

  (1)要求▷•●补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。

  (2)要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称《26号准则》)第十六条的规定,说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业,如是,要求根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。

  (3)要求说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情△▪▲□△况(包括但不限于前期土地整备等),并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等,分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.报告书显示,标的资产的评估特别假设包括:一是为本次评估假定招商局集团及其原持地公司能够按照约定完成土★◇▽▼•地清理,T102-0296、T102-0310等宗地开发程度达宗地外三通(通水、通路、通电),宗地内场地平整达到开发建设条件。二是纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据,合资合作双方在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。此外,招商驰迪、启迪实业、启明实业三家公司向招商原持地公司支付人民币432.1亿元并取得T102-0270等五块土地使用权及相关收款收据。

  (2)要求说明标的资产所持有土地尚未取得财政票据的原因,后续取得财政票据的约定或安排,是否可能对未来税收扣除、税务安排等产生影响及应对措施。

  12.评估报告显示,招商驰迪、前海鸿昱现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式,也无法确定未来项目融资和借款安排,由此无法对未来的经营情况进行▪…□▷▷•预测”。评估师在对前述标的持有的土地进行评估时以剩余法(假设开发法)测算结果作为土地价值的评估结果,而剩余法适用于“规划建设条件明确,售价信息容易收集的房地产评估”,评估报告相关适用性分析称“委托评估宗地规划条件明确”。要求说明评估师在对相关评估方法的适用性分析上是否保持一致,T102-0296地块、T102-0310等地块尚未分宗且尚未签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等但采用剩余法进行评估的合理性,相关评估依据是否真实、准确。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.报▽•●◆告书显示,本次◇•■★▼增资完成后,招商蛇口合并范围增加前海鸿昱所持有的土地使用权,备考财务报表将该土地使用权的增资作价分别列报在存货和投资性房地产项下。要求结合对该地块的相关规划说明本次列报的主要依据及合理性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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