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矩子科技:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书

时间:2020-02-22 04:53 作者:admin 点击:

  1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经中华人民共和国司

  为▪•★国浩律师集团(上海)事务所。2011年6月,国浩律师集团(上海▪…□▷▷•)事务所

  公司拟分别向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买其拥有的苏州矩度25.00%

  的股权。本次•●交易前,公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度75.00%的股权,本

  根据中和资产出具的“中和评报字(2019)第BJV2071号”《资产评估报

  告》:苏州矩度在评估基准日(2019年9月30日)100.00%股权的评估价值为

  40,044.52万元。经交易各方协商,本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权,

  对应交易价格为10,000.00万元,其中,交易价格的80.00%以发行股◁☆●•○△份方式支

  付,股份发行价格为52.39元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

  票交易均价的90%,共计发行1,527,008股;交易价格的20.00%以现金方式支

  日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会

  采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价,

  并以该市场参考价90%作为发行价格,即52.39元/股。最终发行价格尚需经公

  资产的交易价格为10,000万元,其中以发行股份方式向交易对方合计支付8,000

  万元。按照发行价格为52.39元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数

  量为1,527,008股,占发行后总股本的比例为1.50%。本次向交易对方发行股份

  注:上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存

  崔岺、张寒合计支付2,000万元,现金支付比例为交易价★-●=•▽格的20.00%。根据《发

  1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%;标的资产资产净额=标的公司资产

  2、标的资产资产•□▼◁▼总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易

  根据上述数据,本次交易标的公司截至2018年12月31日的资产总额与所占股

  权比例的乘积和交易对价孰高占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告

  期末资产总额的比例未达到50%以上;本次交易标的公司2018年度营业收入金

  额与所占股权比例的乘积占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业

  收入金额的比例未达到50%以上;本次交易标的公司截至2018年12月31日的资

  占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比

  例未达到50%以上。因此,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,

  将合计持有上市公司不超过5%的股份。因此,根据《重组办法》、《上市规则》,

  2007年8月24日,矩子有限全体股东签署了《上海矩子智能科技有限公司章

  程》。根据该章•☆■▲程,矩子有限的注册资本为 100万元人民币;股东具体认缴出

  2007年10月31日,上海光大会计师事务所有限公司出具沪光大会验(2007)

  第301034号《验资报告》,根据该报告,矩子有限△▪▲□△(筹)申请登记的注册资本

  为人民币100万元,由全体股东分期两年之内缴足。本次出资为首次出资,出资

  额为人民币50万元。截至2007年10月26日止,矩子有限已收到全体股东首次缴

  2007年11月7日,上海市工商行政管理局闵行分局(以下简称“上海工商局

  2015年12月1日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次整

  体变更出具了信永中和XYZH/2015SHA20062号的《▲★-●审计报告》,确认经审计,

  2015年11月18日,矩子有限召开董事会会议,审议并通过了关于公司整体

  2015年12月3日,银信资产评估有限公司就发行人本次整体变更出具了银信

  资评报字(2015)沪第1491号《评估报告》,确认经◇…=▲评估,截至2015年9月30日,

  2015年12月20日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次

  整体变更涉及之出资情况出具了信永中和XYZH/2015SHA20066号《验资报告》,

  确认截至2015年12月20日,矩子科技(筹)已收到全体○▲-•■□发起人缴纳的注册资本

  2015年12月4日,矩子有限召开临时股东会会议,全体股东一致同意:确定

  以2015年9月30日为公司股份改造基准日;上海矩子科技股份有限公司由各发起

  人以矩子有限截至2015年9月30日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审

  计的公司净资产值(计人民币176,806,943.51元),并参考经银信资产评估有限

  股后矩子科技股本总额为7,500万股,注册资本为7,500万元,溢价部分计入资本

  2015年12月20日,发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,全

  2015年12月20日,矩子科技召开职工代表大会,会议选举了由职工代表出

  司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1992号)核准并经深交所《关于

  矩子科技本次发行新股经信永中和出具的XYZH/2019SHA20255号《验资报

  告》验证,公司于2019年12月11日取得了上海市市场监督管理局换发的《营业

  执照》。本次发行完成后,公司注册资本变更为10,000.00万元,总股本变更为

  (1)2019年12月30日,矩子科技召开第二董事会第八次会议,审议并通

  (2)2020年2月10日,矩子科技召开第二董事会第九次会议,审议并通过

  条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、

  苏州矩度于2019年12月30日召开股东会并作出决议,全体股东一致同意矩

  后,公司实际控制人杨勇控制的股份为31.18%,能够对上市公司股东大会的决

  101,527,008股,其中社会公众股占比不低◇=△▲于25%,符合《证券法》、《上市规

  次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会及独立

  (2)根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计

  司第二届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  1.本次交易的标的资产为苏州矩度25.00%股权。截至本法律意见书出具之

  日公司股票均价的90%,也不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%,

  31.18%,依然能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响,仍为公司的实际

  (1)根据信永中和出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计报告》,矩子

  (2)根据矩子科技的确认及信永中和出具的 “XYZ●H/2019SHA20229”《上

  海矩子科技股份有限公司2019年6月30日内部控制鉴证报告》,本所律师认

  中和出具的“XYZH/2019SHA20226”《审计报告》及矩子科技的定期公告和临

  2019年12月30日及2020年2月10日,矩子科技与崔岺、张寒签署了附条件生

  2013年12月3日,苏州矩度全体股东签署了《苏州矩度电子科技有限公司章

  程》。根据该章程,苏州矩度注册资本为500万元;股东具体认缴出资额及出资

  2013年12月5日,苏州乾正会计师事务所出具乾正验字[2013]第972号《验资

  报告》,根据该报告,苏州矩度(筹)申请登记的注册资本为人民币500万元,

  由全体股东于苏州矩度设立登记之前缴足。截至2013年12月4日止,苏州矩度已

  收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500万元,占注册资本总

  2013年12月25日,苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩度颁发了注册号

  资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2019年9月30日,其主要固定资产如下

  注:除上述已经取得不动产权证的建筑物以外,苏州矩度尚有2处临时简易构筑物,截

  至2019年9月30日,其账面价值为163.03万元,主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必

  2017年3月21日,苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合★◇▽▼•同编

  号为07501DY20178003的《最高额抵押合同》,约定苏州矩度以其所拥有的苏

  (2016)吴江区不动产权第9033902号房地产,为苏州矩度与宁波银行股份有限

  公司苏州分行在2017年3月14日至2020年3月14日期间签订的具体业务合同在

  21,290,800元的最高限额内提供抵押担保,具体业务包括人民币/外币贷款、银

  根据及信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2020SHA20007”《审计报告》

  苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江

  业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日,苏州矩度2016年度及2017

  苏州矩度于2018年11月28日取得由江苏省科学技术厅、江苏省◆◁•财政厅、国

  业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日,苏州矩度2018年度及2019

  电器设备▽•●◆及其零件)进出口税则之规定执行17%的出口退税率(2018年5月1日

  起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率)。

  国家税务总局◆●△▼●苏州工业园区税务局第一税务所于2019年12月16日出具证明,

  确认经金税三期税收管理系统查询,苏州矩度自2016年1月1日至2019年12月16

  国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2019年12月17日出具证

  明,确认经查询金三系统,截止2019年12月17日,苏州矩度吴江分公司无欠税

  信息;自2017年1月1日至2019年12月17日,暂无纳税人因违反税务法律、法规

  2018年5月21日,苏州工业园区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》

  (苏园安监违罚[2018]086号),因进行登高危险作业,未确认作业人员的上岗

  报告期内,苏州矩度的关联方销售收入占当期营业收入的比例分别为8.55%,

  9.34%和8.81%,主要系向矩子科技销售的控制线缆组件以及机器视觉设备的整

  2017年末及2018年末标的公司对股东苏州矩子的其他应付款为关联方资金

  利益的情形,本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

  2019年12月31日,矩子科技公告了审议本次◆▼交易相关事项的公司第二届董

  2020年2月10日,矩子科技公告了审议本次交易相关事项的公司第二届董事

  限责任公司深圳分公司相关查询结果,矩子科技2019年12月30日就本次交易首

  ▲=○▼矩子科技股票于2019年11月14日上市,兴业证券股份有限公司所卖出矩子

  科技股票均为参与矩子科技IPO余股包销买入,且卖出股票时间分别为2019年11

  月14日和2019年11月28日,卖出矩子科技股票行为发生在矩▼▼▽●★△◁◁▽▼▽●子科技商议筹划本

  投资决策,且买入股票时间为2019年11月28日,发生在矩子科技商议筹划本次

  “本人在2019年11月28日买入矩子科技股票时并未▪▲□◁获知本次交易的任何信

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